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Reglamento Operacional del Directorio

por Angela Rivera Saettone

Reglamento Operacional del Directorio

Fecha de aprobación: 28 de octubre de 2020

Original: Español

AJ-BID

Reglamento Operacional del Directorio

De acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 9 de los Estatutos de la Asociación de Jubilados (AJ-BID), el Directorio de la Asociación adopta el presente Reglamento Operacional (el “Reglamento”).

Con efecto a la fecha de su adopción, este Reglamento reemplaza en su totalidad al “Procedimiento para Agendas y Actas de las Reuniones del Directorio de la AJ-BID” (versión enmendada del 6 de mayo de 2009, con enmiendas al 22 de julio de 2020).

Facultades y Atribuciones del Directorio

El Directorio es responsable de administrar, controlar y dirigir los asuntos y la propiedad de la Asociación y podrá ejercer las facultades previstas en la ley de corporaciones sin fines de lucro del Distrito de Columbia (la “Ley”), el Acta Constitutiva y los Estatutos de la Asociación (Estatutos, Art. 7(a)).

Son atribuciones del Directorio:

  1.  Determinar las actividades, alianzas, operaciones y la dirección estratégica y operacional pertinentes para llevar a cabo la misión y los propósitos de la Asociación (Estatutos, Art. 2 y 7(a));
  2.  Apoyar el establecimiento de Filiales para contribuir a la realización de los objetivos de la Asociación y establecer la normativa para su organización y funcionamiento (Estatutos, Art. 3(c));
  3.  Establecer las cuotas para los Miembros Asociados de la Asociación, establecer los requisitos para designar a personas como Miembros Honorarios y designar a tales Miembros, y considerar suspensiones, cancelaciones y otros aspectos de membrecía (Estatutos, Art. 4);
  4. Convocar a las reuniones anuales y extraordinarias de Miembros o a reuniones internacionales de Filiales[1], conducir cualquier votación en una reunión (Estatutos, Art. 5) y mantener un registro de Miembros (Estatutos, Art. 7(b));
  5. Establecer los procesos de nominaciones y escrutinios, llevar a cabo la elección de nuevos Directores o Ejecutivos, destituir a Ejecutivos de ser necesario y llenar vacantes en el Directorio (Estatutos, Art. 6);
  6.   Reunirse al menos dos veces al año (Estatutos, Art. 6(f)(i)) en reuniones ordinarias y convocar reuniones extraordinarias o especiales de ser necesarias;
  7. Designar las funciones adicionales de la Presidenta, Vicepresidenta, Secretaria, la Tesorera[2], la Secretaria Adjunta y la Tesorera Adjunta[3] (Estatutos, Art. 7(b));
  8. Autorizar a los Ejecutivos para que puedan celebrar o ejecutar contratos y documentos similares a nombre de la Asociación (Estatutos, Art. 7(c));
  9.  Designar, destituir agentes y empleados y delegar estas funciones (Estatutos, Art. 7(d));
  10. Autorizar la creación de comités y otorgarle autoridad, designar su coordinador, llenar vacantes, cambiar la composición y disolver un comité (Estatutos, Art. 8(a));
  11. Aprobar enmiendas a los Estatutos que no afecten los derechos y responsabilidades de los Miembros Activos (Estatutos, Art. 13(b));
  12. Asegurar una minuciosa supervisión fiduciaria y gestión financiera, aprobar el presupuesto, y monitorear los programas, actividades y servicios de la Asociación (Estatutos, Art. 7(b));
  13. Adherirse al Código de Conducta de la Asociación (Estatutos, Art. 10);
  14. Establecer un programa de retención, archivo y custodia de los documentos de la Asociación ((Estatutos, Art. 7(b));
  15. Salvaguardar la imagen pública de la Asociación;
  16. Determinar la Sede de la Asociación (Estatutos, Art. 3(a));
  17. Evaluar su propio desempeño como órgano rector de la Asociación; y
  18. Ejercer todas las facultades establecidas en la Ley, el Acta Constitutiva o los Estatutos que sean necesarias o convenientes para llevar a cabo los propósitos de la Asociación.
[1] También se pueden convocar reuniones internacionales a iniciativa de uno o más Filiales.
[2] Las responsabilidades del cargo de Tesorero se establecen en un documento aprobado por la Junta Directiva el 22 de mayo de 2013.
[3] Los Estatutos también autorizan al Presidente a designar los deberes de los otros Oficiales, a excepción del Tesorero (Estatutos, Art. 7 (b) (iv)).

Reuniones Del Directorio

  1. Las reuniones ordinarias y especiales del Directorio se llevarán a cabo de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 6(f) de los Estatutos. Todas las reuniones del Directorio y los comités se regirán por los Estatutos, este Reglamento y, a modo complementario, por la versión entonces vigente del reglamento “Robert’s Rules of Order.”
  2. Las reuniones ordinarias se celebrarán al menos dos veces al año para tratar temas cotidianos, de gestión, problemas surgidos en el período, avances del programa de trabajo y cuentas de los Comités, entre otros. Como práctica ordinaria y recomendable, las reuniones ordinarias se celebrarán una vez al mes, serán convocadas por la Presidenta y notificadas por la Secretaria a los Directores con al menos diez (10) días calendario de anticipación, en los horarios y en los lugares designados por la Presidenta.
  3. El Directorio podrá celebrar reuniones especiales para tratar temas específicos que requieran una atención extraordinaria o para tratar temas que requieren atención urgente. Estas reuniones deben ser convocadas a discreción de la Presidenta, o por solicitud de un tercio (1/3) de los miembros del Directorio, y serán notificadas previamente por la Secretaria con al menos dos (2) días calendarios, en los horarios y en los lugares designados por la Presidenta.
  4. La notificación sobre la realización de una reunión del Directorio no necesita especificar el propósito de la reunión o la gestión que se llevará a cabo, pero se considera una buena práctica enviar una agenda con el temario a tratar. La notificación se podrá enviar por correo electrónico a la dirección que conste en el registro de la Asociación y se considerará entregada al recibir confirmación de que la transmisión ha sido exitosa.
  5. De acuerdo con el Artículo 6(f) de los Estatutos, el Directorio o un comité del mismo podrá celebrar reuniones sirviéndose de medios electrónicos, de modo que los Directores y otros que deberán asistir puedan establecer una conexión de video y audio (o únicamente de audio) según los medios disponibles para cada reunión. Tal participación se considerará como presencial de la persona en la reunión.
  6. El quórum para las reuniones del Directorio será la mayoría absoluta del número de Directores establecido por los Estatutos. De no existir quórum, la Presidenta deberá postergar o reprogramar la reunión.
  7. Exceptuando lo previsto de otro modo por la Ley, el Acta Constitutiva o los Estatutos de la Asociación, todos los asuntos que requieran la consideración del Directorio se resolverán por el voto mayoritario de los miembros del Directorio presentes en una reunión para la cual haya quórum. La votación de cualquier asunto se puede llevar a cabo sin una reunión si todos los miembros del Directorio otorgan su consentimiento por escrito (véase Sec. 4.2 de este Reglamento adjunto).
  8. A las reuniones del Directorio asistirán los Directores y los funcionarios, empleados o Miembros que se designen por el Directorio en atención a los temas que se van a tratar, y las personas que el Directorio considere conveniente invitar.
  9. La Presidenta o en su ausencia o incapacidad la Vicepresidenta presidirá las reuniones del Directorio.

Sesiones Ejecutivas

  1. Una reunión del Directorio podrá pasar a una sesión ejecutiva sujeto a un voto mayoritario. Las sesiones ejecutivas serán de carácter estrictamente confidencial y ningún miembro del Directorio divulgará los temas discutidos y conclusiones de la discusión sin la aprobación del Directorio. Se entiende que el Código de Conducta también requiere que el Directorio respete la confidencialidad de cualquier información a ser discutida en una sesión ejecutiva. El propósito de una reunión ejecutiva determinará quien deberá asistir o como se limitará la asistencia (por ejemplo, invitando a auditores o asesores jurídicos o excluyendo personal). Todos los asistentes estarán sujetos a respetar la confidencialidad de las discusiones en una sesión ejecutiva. Las actas de una sesión ejecutiva reflejarán el propósito general de las sesiones. Las conclusiones de una sesión ejecutiva se incluirán en las actas para la aprobación del Directorio y se publicarán solamente las conclusiones que no sean de carácter confidencial. Se requiere un voto mayoritario del Directorio para terminar una sesión ejecutiva y reasumir una reunión del Directorio fuera de la sesión ejecutiva.
  2. Existe la presunción de que los siguientes temas serán discutidos en sesión ejecutiva: (a) temas jurídicos, negociaciones o discusiones legales y de asuntos que involucren actos de naturaleza criminal, fraude o malversación y otros que deberán ser tratados en confidencia, incluyendo con la asesoría jurídica de una abogada o sujeto a leyes o arreglos asegurando la privacidad entre las partes afectadas; (b) arreglos para manejar una crisis significativa o asegurar la seguridad del Directorio o la Asociación; (c) temas que involucren el Código de Conducta, incluyendo la destitución de un Ejecutivo de su cargo; (d) situaciones laborales, incluyendo salario, desempeño o destitución de personal; (e) discusiones con los auditores de la Asociación; (f) disputas entre la Asociación y un Miembro en que el Miembro haya solicitado una sesión ejecutiva; (g) información sobre propuestas y ejecución de contratos y negociaciones contractuales. La decisión de adjudicar un contrato se tomará fuera de una sesión ejecutiva. Ninguna discusión de una política que afecte a los Miembros Activos se llevará a cabo en una sesión ejecutiva. Si existe una situación que afecte a los Miembros la cual por su naturaleza comprometería la habilidad de la Asociación de llevar a cabo su misión, se podrá discutir en sesión ejecutiva solo si no hay otros medios, pero las actas reflejarán las conclusiones que afecten a los Miembros en la mayor medida posible.

Agendas de las Reuniones

  1. La Presidenta preparará o hará preparar para cada reunión una agenda provisional, la cual se distribuirá a los Directores cinco (5) días hábiles previos a la reunión, juntamente con documentos complementarios relevantes.
  2. Los Directores individualmente podrán presentar a la Presidenta y a la Secretaria algún otro tema para inclusión en la agenda provisional, de preferencia a través de un mensaje electrónico, tres (3) días hábiles antes de la reunión. Asimismo, los Directores podrán proponer cambios a la agenda provisional en el día de la reunión, como se indica en el siguiente párrafo.
  3. Antes de que la agenda provisional se someta a un voto para su aprobación durante la reunión del Directorio, un Director podrá proponer un cambio (incluyendo el añadir un tema nuevo o eliminar un tema en la agenda provisional) con respecto a la agenda.
  4. La agenda provisional, incluyendo cualquier cambio propuesto, estará sujeta al acuerdo de la mayoría del Directorio.
  5. A solicitud de la Presidenta o un Director, la consideración o la decisión de un asunto sometido al Directorio, se postergará hasta la siguiente reunión. Cualquier tema de la agenda oficial, cuya consideración haya sido postergada o cuya consideración no se haya finalizado durante una reunión, quedará automáticamente incluido en la agenda de la próxima reunión a menos que el Directorio decida de otra manera. Las actas de la reunión identificarán los temas postergados.

Actas

La Secretaría

  1. El Directorio tendrá una Secretaria, asistida por una Secretaria Adjunta y el personal necesario para el cumplimiento de sus funciones.
  2. La Secretaria, en su ausencia, la Secretaria Adjunta, será la responsable de la preparación de las actas provisionales y finales de las reuniones del Directorio. En la ausencia o incapacidad de ambas la Secretaria y la Secretaria Adjunta, el Directorio podrá asignar a otro miembro al comienzo de la reunión la preparación del acta.
  3. La Secretaria mantendrá los registros apropiados de todos los votos y será responsable de la custodia de los documentos normativos, las actas, los informes de comités y otros documentos relativos a las actuaciones del Directorio. La Secretaria y la Secretaria Adjunta darán seguimiento a las decisiones tomadas por el Directorio.
  4. La Secretaria Adjunta será responsable de supervisar el apropiado archivo de las actas y de otros documentos utilizados o distribuidos en las sesiones del Directorio.

Actas en general

  1. Todas las reuniones del Directorio serán grabadas y estas grabaciones servirán de base para la preparación de las actas. Los Directores tendrán acceso a dichas grabaciones si así lo solicitan.
  2. Sujeto a las normas de la Asociación sobre retención de documentos, las grabaciones y transcripciones de las reuniones serán de carácter confidencial y deberán ser mantenidas por un año únicamente con el propósito señalado anteriormente. El Directorio podrá autorizar expresamente a la Presidenta, la Secretaria o la Secretaria Adjunta a proceder a eliminar o publicar información y documentos relacionados sobre cualquier tópico considerado pertinente.
  3. Las actas de las reuniones del Directorio incluirán la fecha, hora de comienzo y hora de conclusión, tipo de reunión (ej., regular, especial, virtual), personas en asistencia y Directores ausentes, un resumen de los principales tópicos considerados, las resoluciones adoptadas y conclusiones formuladas, y los pasos y acciones a seguir. Las actas seguirán el orden de la agenda, a menos que el Directorio haya decidido seguir otro orden, y notarán si las actas de la reunión previa fueron adoptadas.
  4. Las actas son un registro de lo que se decidió en una reunión, no un registro o transcripción de lo que se dijo. En dicho registro, podrán quedar reflejados los principales fundamentos de las decisiones tomadas. En casos excepcionales, con la aprobación del Directorio, las actas podrán incluir los votos afirmativos y disidentes de una propuesta, y a pedido de un Director se incluirá su nombre como voto disidente. Las actas no incluirán los textos de los informes de comités, salvo que el Directorio haya explícitamente indicado que adopta el texto completo del informe; las resoluciones o conclusiones adoptadas por el Directorio luego de considerar un informe de un comité se registrarán en las actas.

Actas Provisionales

  1. Las actas provisionales serán distribuidas electrónicamente a los Directores dentro de los cinco (5) días hábiles después de cada reunión. Los Directores podrán ofrecer comentarios, sugerencias y correcciones dentro de los plazos establecidos por la Secretaria. El Directorio podrá aprobar las actas mediante consentimiento unánime por escrito. Se espera que un Director que no haya participado en la reunión se informe sobre las decisiones ahí tomadas y vote ya sea por la aprobación del acta o por agendar el acta para discusión. De existir puntos no acordados, la versión provisional será presentada para discusión y aprobación en la siguiente reunión del Directorio, debiendo este tema ser incluido en la respectiva agenda.
  2. Solamente las actas aprobadas serán publicadas en la página web de la Asociación.
  3. Si se presenta la necesidad de enmendar actas después de que hayan sido aprobadas, estas correcciones podrán ser consideradas por medio de una moción para “Enmendar Algo Previamente Aprobado”. En ese caso, la redacción exacta de esta moción ya sea aprobada o rechazada, deberá ser registrada en el acta de la respectiva reunión en que fue considerada. Las enmiendas así aprobadas deberán ser incluidas en el texto de las actas que estén siendo corregidas.

Actas Aprobadas

  1. La Secretaria y/o Secretaria Adjunta responsable de preparar el acta deberán firmarla inmediatamente después de la aprobación por el Directorio, enviarla a los archivos de la Asociación y autorizar la publicación en la página web de la Asociación. La firma podrá ser electrónica. Este mismo procedimiento también se aplica en los casos cuando un Director es designado a preparar el acta en reemplazo de la Secretaria o Secretaria Adjunta.
  2. Las actas de reuniones del Directorio en por lo menos un idioma se pondrán a disposición de los Miembros y el público en la página web de la Asociación dentro de un plazo máximo de cinco (5) días hábiles posteriores a su aprobación.

Documentos del Directorio

  1. El Directorio produce y recibe diversos tipos de documentos que son presentados o sometidos para información, análisis, consideración o aprobación del Directorio según el caso. Algunos ejemplos de estos documentos incluyen propuestas o informes de los comités, ayuda memorias o actas de reuniones, informes analíticos sobre los beneficios, estados de avance de trabajos programados, opiniones oficiales, presentaciones, estados financieros, etc.
  2. Cuando un documento requiera aprobación del Directorio, se podrá seguir uno de los dos siguientes procedimientos:
    • Procedimiento estándar: el documento se incluirá en la agenda del Directorio para aprobación por mayoría.
    • Consentimiento unánime: el documento se circulará por la vía electrónica sin necesidad de convocar una reunión o lograr un quórum. La aprobación del documento requiere el consentimiento por escrito y unánime del Directorio dentro del plazo prescrito en el documento. El consentimiento por escrito podrá otorgarse por vía electrónica, incluyendo por formularios de votación electrónicos que indiquen el nombre del Director que lo somete y su posición con respecto al documento. De recibirse el consentimiento por escrito, el documento entrará en vigor a la fecha en que se reciban todas las respuestas de los Directores o a la fecha establecida en la propuesta. De no recibirse el consentimiento unánime por escrito dentro del plazo dispuesto, la propuesta caducará y el documento deberá ser incluido en la agenda de la próxima reunión del Directorio, sujeto a las reglas de inclusión de documentos en las agendas. Si se reciben comentarios al documento, la aprobación del documento deberá ser postergada para la próxima reunión o se deberá circular una nueva versión y reiniciar el proceso de obtener el consentimiento de cada Director. La aprobación del documento constará en las actas de la reunión subsiguiente a su aprobación.
    • El documento aprobado (o las porciones aprobadas) deberá incluirse como anexo del Acta de la reunión donde quede constancia de su aprobación o alternativamente podrá incluirse mediante un enlace electrónico para su acceso en la página web de la Asociación.

3. Cuando un documento no requiere aprobación del Directorio, se entenderá que es sólo para información o que es un respaldo para la discusión y/o análisis de un tema en la agenda del Directorio. Según acuerdo del Directorio, el documento podrá incluirse como anexo del acta de una reunión y en todos los casos se aplicarán las disposiciones vigentes sobre custodia de documentos de la Asociación.

Comunicaciones del Directorio

  1. En el caso de comunicaciones oficiales (ya sean en la página web u otros medios) de cualquier miembro del Directorio a Miembros o terceros las cuales impliquen temas como las políticas, estrategias, iniciativas, finanzas o compromisos de la Asociación, tales comunicaciones deberán reflejar la posición y las decisiones del Directorio.
  2. La consulta previa con el Directorio en cuanto a comunicaciones es una práctica prudente que aumenta la confianza y colaboración entre los Directores y por ende promueve un mejor clima de gobernanza.
  3. El Directorio reconoce la necesidad de un enfoque pragmático. El someter previamente cada palabra de cada comunicación a través de varios medios (ej. página web, Boletines, etc.) para la consideración del Directorio resultaría en ineficiencias. El Directorio ejercitará su mejor criterio y confianza al delegar a miembros del Directorio la tarea de formular comunicaciones, lo cual se da con frecuencia en el caso de los coordinadores de comités.

General

  1. Este Reglamento será revisado periódicamente por el Directorio, preferiblemente anualmente. Este Reglamento podrá ser modificado por voto mayoritario del Directorio en cualquier reunión. Los cambios deberán constar en las actas de la reunión subsiguiente a la aprobación de cualquier cambio y una nueva versión, reflejando las enmiendas, deberá ser circulada a los Directores y publicada en la página web de la Asociación.
  2. En caso de cualquier conflicto, la ley del Distrito de Columbia sobre corporaciones sin fines de lucro, y el Acta Constitutiva y los Estatutos de la Asociación toman precedencia sobre este Reglamento.
  3. En este Reglamento, siempre que se use un término específico de género, debe entenderse que se refiere a ambos sexos, a menos que se indique explícitamente. Los términos definidos se usan en este Reglamento con el significado que aparece en los Estatutos de la Asociación.

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